คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4)

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ตอบรับคำเสนอซื้อเพราะต้องการถือหุ้น KEX ต่อ ผู้ถือหุ้นไม่ต้องดำเนินการใดๆ เพียงแต่จะมีผลกระทบดังต่อไปนี้

• ภายหลังการเพิกถอนหุ้น KEX ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ สถานะของ KEX ในการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จะสิ้นสุดลง ผู้ถือหุ้นของ KEX จะได้รับผลกระทบดังต่อไปนี้
  • ผู้ถือหุ้นอาจประสบปัญหาสภาพคล่องในการซื้อขาย เนื่องจากหุ้น KEX ไม่สามารถซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นตลาดรองได้อีกต่อไป
  • ผลตอบแทนจากการลงทุนของหุ้น KEX อาจจำกัดเพียงเงินปันผล (ถ้ามี) เนื่องจากหุ้น KEX จะไม่ซื้อขายในตลาดรอง และไม่มีราคาตลาดอ้างอิง อย่างไรก็ตาม KEX อาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ตามดุลยพินิจของ KEX เมื่อ KEX มีกำไรสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการเป็นบวก (ณ วันที่ 31 มี.ค. 2568 KEX มีผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการจำนวน 13,772 ล้านบาท)
  • ผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจะไม่ได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาจากกำไรจากการขายหุ้น KEX อีกต่อไป นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นทั้งบุคคลธรรมดาและนิติบุคคลที่โอนหุ้นจะไม่ได้รับการยกเว้นอากรแสตมป์อีกต่อไป
  • ผู้ถือหุ้นจะเข้าถึงข้อมูลของ KEX ได้น้อยลง เนื่องจาก KEX ไม่มีภาระผูกพันในการเปิดเผยข้อมูลตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ อีกต่อไป ซึ่งจะทำให้การเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะต่อผู้ถือหุ้นลดลงอย่างมาก

อย่างไรก็ตาม KEX ยังคงมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 KEX จะต้องเปิดเผยข้อมูลบางอย่าง เช่น บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปี ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถขอสำเนาเอกสารที่ผ่านการรับรองของบริษัท เช่น หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท ทะเบียนผู้ถือหุ้น และงบการเงิน ได้จากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

นอกจากนี้ ภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์และการเพิกถอนหุ้น KEX แล้ว KEX ยังคงมีภาระผูกพันบางประการที่ขึ้นอยู่กับการถือหุ้นของกลุ่ม SF

หุ้นของ KEX ยังสามารถซื้อขายได้ตามปกติจนถึงวันก่อนที่มีการเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้นในระหว่างการทำคำเสนอซื้อ ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะขายหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้ก็ได้ โดยวันเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ จะเกิดขึ้นภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาทำคำเสนอซื้อ

โดย KEX จะแจ้งความคืบหน้าผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึง website ของบริษัทให้ทราบเป็นระยะต่อไป

ผู้ถือหุ้นที่ขายหุ้นจะต้องชำระค่าธรรมเนียมรายการในอัตรา 0.25% และภาษีมูลค่าเพิ่ม 7% ของค่าธรรมเนียมดังกล่าว ส่งผลให้ได้รับเงินสุทธิเท่ากับ 1.4959875 บาทต่อหุ้น โดยในการคำนวณเงินที่ผู้แสดงเจตนาขายแต่ละรายจะได้รับ บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) จะคำนวณจากราคาเสนอซื้อคูณด้วยจำนวนหุ้นสามัญที่เสนอขาย และปัดเศษจำนวนเงินที่จ่ายเป็นทศนิยมสองตำแหน่ง โดยตัวเลขในตำแหน่งทศนิยมที่สามหากน้อยกว่า 5 จะปัดลง และหากเท่ากับหรือมากกว่า 5 จะปัดขึ้น

• KEX จะยังคงดำเนินธุรกิจตามปกติ การเพิกถอนหลักทรัพย์ไม่ได้ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของ KEX ของบริษัท โดย SF ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะยังคงสนับสนุนการพลิกฟื้นธุรกิจของ KEX ต่อไปเช่นเดียวกับที่เคยทำมาโดยตลอด
• หากการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ KEX สำเร็จ:
  • KEX จะไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ อีกต่อไป แต่ยังคงสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัด ซึ่งหมายความว่าบริษัทไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ที่บังคับใช้กับบริษัทจดทะเบียนโดยทั่วไป
  • อย่างไรก็ตาม KEX ยังมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลและจัดส่งข้อมูลบางอย่างตามที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) กำหนดไว้ เช่น การโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น การส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้น รวมถึงการจัดส่งสำเนางบการเงินและรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้น

หุ้นของบริษัทฯ สามารถซื้อขายผ่านวิธี Over the Counter (OTC) หมายถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ที่เกิดขึ้นนอกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) โดยการซื้อขายจะดำเนินการโดยตรงระหว่างคู่สัญญา หรือผ่านเครือข่ายของโบรกเกอร์และตัวกลางทางการเงิน ซึ่งอาจมีสภาพคล่องต่ำ (ไม่สามารถซื้อขายหุ้นได้อย่างรวดเร็วและคล่องตัว) ราคาผันผวนสูง (ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง) และเปิดเผยข้อมูลในระดับจำกัดกว่าหุ้นในตลาดหลักทรัพย์

• ในสถานการณ์ปัจจุบันนี้ SFTH พิจารณาว่ายัง ไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงการบริหารจัดการธุรกิจของ KEX อย่างมีนัยสำคัญภายในช่วง 12 เดือนหลังสิ้นสุดระยะเวลาการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
• แต่ในช่วงเวลาดังกล่าว SFTH อาจพิจารณาปรับปรุงการดำเนินธุรกิจของ KEX ซึ่งขึ้นอยู่กับการศึกษาเพิ่มเติมในรายละเอียดเกี่ยวกับแผนธุรกิจปัจจุบันของ KEX รวมถึงการพิจารณาแก้ไขแผนธุรกิจให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมการแข่งขันในปัจจุบันและอนาคต รวมถึงกลยุทธ์การพัฒนาธุรกิจในอนาคต

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียในช่วงเวลานี้และในอนาคตยังคงมีความท้าทาย หนึ่งในแนวทางสำคัญภายใต้แผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ คือการรักษา "ความมุ่งมั่นอย่างต่อเนื่อง" ในการดำเนินธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็นในด้านการบริหารจัดการทรัพยากรหรือบุคลากร

หลังจากกระบวนการดังกล่าวแล้วเสร็จ บริษัทฯ ยังคงยึดมั่นในกลยุทธ์การเป็นผู้ให้บริการโลจิสติกส์แบบครบวงจร (One-Stop Integrated Logistics Service Provider) เพื่อรองรับปริมาณการจัดส่งที่ให้ผลตอบแทนที่สูงขึ้น พร้อมสร้างคุณค่าให้แก่ชุมชนและเศรษฐกิจไทยอย่างต่อเนื่อง

เนื่องจากบริษัทฯ ยังคงเป็นบริษัทมหาชนจำกัด บริษัทฯ จึงมีหน้าที่จัดทำและส่งงบการเงินรายปีตาม พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ในส่วนของงบการเงินรายไตรมาส หากภายหลังการทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ ผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือ SFTH ถือหุ้นถึงร้อยละ 95 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด บริษัทฯ จะสิ้นสุดหน้าที่ในการส่งงบการเงินรายไตรมาสให้สำนักงาน ก.ล.ต ทั้งนี้ ภายหลังการเพิกถอนหลักทรัพย์ บริษัทไม่จำเป็นต้องมี TSD เป็นนายทะเบียนหุ้น เนื่องจากบริษัทไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว แต่บริษัทส่วนมากยังใช้บริการของ TSD ต่อไป หากยังคงมีผู้ถือหุ้นจำนวนมาก นอกจากนี้ บริษัทในฐานะบริษัทมหาชนจำกัดยังคงมีหน้าที่ต้องส่งรายงานประจำปีและรายงานการประชุมให้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

• ปัจจุบัน KEX กำลังเผชิญกับสภาพตลาดและสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่ท้าทายอย่างมาก ทั้งการขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง ปัญหาด้านสภาพคล่อง รวมถึงการแข่งขันที่รุนแรง และการเปลี่ยนแปลงเชิงโครงสร้างในอุตสาหกรรมโลจิสติกส์และการจัดส่งพัสดุด่วน ด้วยลักษณะของธุรกิจจัดส่งพัสดุด่วนที่มีการแข่งขันสูง และกลยุทธ์การตั้งราคาเชิงรุกจากคู่แข่งและแรงกดดันด้านราคาจากลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ทำให้ความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯลดลง โดยบริษัทฯ มีผลขาดทุนต่อเนื่องมาแล้วถึง 14 ไตรมาสติดต่อกัน ภายใต้ความท้าทายดังกล่าว แนวโน้มธุรกิจของบริษัทฯ ยังคงไม่แน่นอน และเป็นเรื่องยากที่จะคาดการณ์การฟื้นตัวของผลประกอบการในระยะสั้น
• จากการขาดทุนสุทธิอย่างต่อเนื่อง ทำให้จำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนทางการเงินอย่างต่อเนื่อง เพื่อรองรับความต้องการด้านธุรกิจ อย่างไรก็ตาม ด้วยข้อจำกัดด้านสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ และแนวโน้มในอนาคตที่ไม่แน่นอน การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงไม่สามารถใช้เป็นช่องทางในการระดมทุนที่มีประสิทธิภาพได้อีกต่อไป
• นอกจากนี้ปัจจุบันบริษัทฯ มีการกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย (free float) ต่ำกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำ และเนื่องจากแนวโน้มธุรกิจ ที่ยังคงมีความท้าทาย จึงเป็นเรื่องยากที่จะเพิ่มการกระจายการถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นรายย่อย (free float) ผ่านการออกหุ้นใหม่ให้กับนักลงทุนทั่วไป

ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาข้อมูลทางการเงินในปัจจุบันรวมถึงผลขาดทุนสะสมต่อเนื่อง และการประมาณการทางการเงินในอนาคตโดยคำนึงถึงแนวโน้มการเติบโตของเศรษฐกิจ แม้จะมีสภาวะตลาดที่ไม่เอื้ออำนวย แต่ราคาเสนอซื้อดังกล่าวยังอยู่ในช่วงมูลค่าที่เหมาะสม